1937年山西国民革命军押运军粮的过程中遭遇日军飞机轰炸死伤惨重，葛十三、常二宽、丑娃三兄弟从炮弹下死里逃生。面馆老板女儿赵智怡在店里唱曲，流氓顾客看上了清纯可人的她调戏不成想要砸店，警察局长胡振宇出手教训几人，胡振宇虽有妻子却一心想要追求智怡，她虽是大家闺秀却满怀豪情想要上战场打鬼子，为了拒绝胡振宇她谎称自己男朋友在外当兵。轰炸过后部队躲进山谷却没想到还有日本人，葛十三驾着油车沿路洒下油冲向日军，丑娃负责在后面点火，马车冲向日本人面前丑娃的火柴却灭了，关键时刻葛十三开枪走火引燃汽油灭了全部日本人。运输到部队的时候士兵吃饭时碗里几乎有一半的沙子，愤怒的士兵质问后勤师傅却发现运送粮食里本就掺有沙子。上级知道这件事后震怒要彻查此事，粮食转运站长官指责葛十三偷换粮食，葛十三众人喊冤却不知是谁缺德干

赵智怡直言自己喜欢葛十三，并将自己亲手编的手链送给了他，葛十三却看出常有宽更爱赵智怡，兄弟二人劝他把自己的爱意说出来，他们架着二宽来到楼前，让他面对着楼下的客人，向赵智怡表白。常二宽还未说话，赵智怡用一句“我永远是你的好妹妹”堵住了他。来领物资的军长发现武器破烂，他怀疑这批物资会不会和粮食一样，被人调了包。常二宽本来就是面馆的小伙计，为了赵智怡才去当兵，他了解到赵智怡不喜欢自己，又跑到后堂去弄面粉，决心不回去了。运粮队半路遇到伏击，葛十三觉得来人不像是土匪，他用匕首割开米袋，发现里面全是沙了，粮食都不见了，三人躲在山沟下装死，想要糊弄过去，谁知来的人竟往每个人身上补枪，非斩草除根不可，眼看就要轮到三人，有两个运粮队的弟兄逃跑，吸引住了敌人，三兄弟趁机溜了。葛十三等大难

葛十三拒不认罪，谢主任对他严刑逼供，把他打得浑身是伤，常二宽又被拖了出去，丁丑娃知道下一个就是自己，他怕得要死，嚷嚷着要招供认罪，谢主任进入监牢要将丑娃带走，三兄弟与他们扭打在一处，葛十三抢到手枪逼住了谢主任，三人换上服装，逃出了军法处。三兄弟商量去军部告状，在门口就碰上了谢主任，只能再次逃走，赵智怡在城外墙上见到了抓捕三人的告示，心里十分担心，三兄弟逃到面馆，又遇警察搜查，赵智怡只得搬出胡振宇局长的大名。葛十三等商量今后的出路，决定到山西去，赵智怡给三人换上老百姓的衣服，趁夜送他们离开。在去山西的路上，他们碰到一队逃兵，被逼着互相交换了衣服，来抓逃兵的国军把他们交给了去给前线送弹药的部队，葛十三等人阴差阳错来到了与日军交战的前线。九死一生的战场考验着每一个人，战争的惨烈出乎人的想象，三兄弟

战俘营里上演“兄弟“虐杀战俘营里有人生病，葛十三觉得不能不管他，老唐与他发生争执，两人差点动起手来。一片混乱中，日本人鸣枪示警，大家才安静下来，赵智怡的哥哥赵伟在战俘中认出了二宽，四人聊天中，赵伟告诉三人，自己现在是八路军政委，也是因战败被俘。老唐突然出现在上面，叮嘱葛十三等人不要再闹事，只有把活儿顺利干完，大家才有活路，赵伟却对老唐的无知非常不屑，他告诉三人，现在正在挖的是日军的弹药库，一旦完工，鬼子绝不会留一个活口。葛十三自从听了赵伟的话，一直心事重重，他偷偷告诉常二宽和丑娃，鬼子在后山挖了一个大坑，那个大坑就是准备埋他们的，二人都被吓得不轻，葛十三听说赵伟有一个逃跑计划，忙去找他商议。葛十三去跟老唐拍马屁，套近乎，想弄个火夫当当，他偷偷告诉老唐，赵伟准备组织人暴

深夜，三兄弟一起商议越狱行动，葛十三决定由自己去刺杀战俘营的最高司令官高木次郎；二宽负责去解决炮楼看守的鬼子，占领瞭望哨制高点；丑娃则负责释放所有战俘，帮助大家逃走。第二天午饭时间，常二宽来到瞭望哨给守兵送饭，他给鬼子表演拉面绝活，鬼子看得兴高采烈，在表演削面的时候，常二宽瞅准时机，拿刀将三名鬼子刺死。葛十三精心烩制糖醋鱼讨好高木次郎，高木次郎在鱼底发现了一把匕首，十分吃惊，质问葛十三这是什么意思，葛十三告诉他，这是中国一个非常著名的典故，他趁机拿起藏在鱼里的匕首，刺向高木次郎，二人扭打在一起，高木次郎将葛十三压到身下，葛十三摸到一支钢笔，将其穿喉而死。丑娃将老唐骗到自己门前，借口为他擦皮鞋，将其撂倒在地，成功地拿到了每个营房的钥匙，老唐找到一把枪，到处寻打丑娃，丑娃趁其不备，用筐子扣住了他

三兄弟终于回到了老城根面馆，赵智怡对他们回来非常吃惊，三兄弟支吾着把赵伟遇害的事情说了出来，葛十三决定找机会一定洗刷三兄弟的冤屈。胡盈盈趁夜来到天一诊所，和这里的日本特务李天一接上了头，二人一起商议起关于军火交易的事情。胡振宇派商会会长来面馆做说客，非要把面馆买下来不可，丁丑娃在一旁把话都听在耳里，他一番闹腾把会长气走了。军长对孙副参谋长是否参与军粮案始终有怀疑，他借机试探，孙副参谋长向他保证自己和军粮案没有一点关系。深夜，孙副参谋长和来人交易军火，胡盈盈趁机坐进了他的车里，孙副参谋长声称自己不知道这批军火卖给了谁，胡盈盈也没有透露自己是日本人。胡盈盈走进仓库检查买来的军火，她要求负责的人尽快将其转运出去。赵智怡给丁丑娃补破了的衣服，丁丑娃向她说起十三哥决定去杀鬼子的事，赵智怡说自己也希望去

十三向军长报告倒卖军粮的人一定藏在警局，下属为军长送来调查资料并诬陷十三，孙军长明白三个基层士兵是不可能在几年内倒卖几万斤军粮，并且根据十三的汇报老谢见到十三后首先不是去了军法处而是警察局，就有理由判断十三三兄弟是被冤枉的。孙军长决定恢复三人军籍，但对于军火倒卖一案他却不愿再查下去。军长孙伯龄故意将倒卖军火的事情告诉二爸孙总参谋，他主动承认自己参与此事并祈求伯龄不要将自己送上军事法庭，一边是将士们的性命，一边是抚养自己的亲人，孙伯龄也纠结万分左右为难。胡盈盈在胡振宇门外偷听到他倒卖军粮和砸面馆要得到赵智怡的事情，也许通过这些事她可以抓住胡振宇的把柄要挟他为己所用。十三恢复原籍后军长急需用人，便将他分配到教导团做了排长。赵智怡想要上报解决面馆的事却无人理会，愤怒的二宽和丑娃想要掂刀拼命把事情闹

回到面馆的丑娃看到言笑晏晏的胡盈盈心思大动，他使劲向赵智怡打听她姓甚名甚。胡盈盈打算在军法处出手之前抓住杨明科在张天一诊所审问他，只要能在杨明科嘴里套出胡振宇犯罪的证据就能以此要挟他为自己服务混进上层社会。赵老板为了感谢十三的帮忙请他喝酒，赵智怡为他送来了梨水并告诉他自己在第一次见面的时候也喜欢上了他，并且希望以后能嫁给她。二宽为了赵智怡可以死的那份心让十三也不忍伤害兄弟，他决定先把自己嫁出去才能绝了赵小姐的念想。胡振宇的人查出杨明科的人被抓是军法处的阴谋，得到消息的杨明科赶在军法处抓捕之前想要逃跑。准备带走自己的女人的杨明科却遭到张天一的要挟，心狠手辣的他开枪射杀了自己的女人并打伤张天一。为了防止秘密被泄露出去，胡盈盈开枪将张天一射杀后带走电台逃回家中，胡振宇寻味判断张天一是医生并在他的医

常二宽和赵智怡坐着聊天，各自说了很多心事。智怡告诉二宽，自己喜欢唱戏的原因，二宽也把自己名字的来由讲给了智怡听。两人有说有笑，聊的很是愉快。丑娃被人设计，输了很多钱，偷了二宽的钱包。赵老板看完戏回来，被拉车的骗到了东关楼，一伙劫匪模样的人出现，残忍地杀死了赵老板。拉车的人假意回到面馆报信，常二宽和丑娃听到消息后心急如焚，拿着一把菜刀赶到了东关楼。二宽和丑娃赶到时发现赵老板已经死绝身亡，伤心地哭嚎。警察局的人突然赶到，指控二宽和丑娃就是杀人凶手，他们手上的菜刀也被当成了凶器。赵智怡得知自己父亲的死讯后伤心欲绝，胡振宇假意安慰她。常二宽和丁丑娃被带到警察局，当成凶手关了起来，赵智怡不相信二宽和丑娃会杀死自己的父亲，认定凶手另有其人。胡振宇见自己的计划落空，假意答应智怡，认真查案，还二宽和丑娃的清

胡家女仆突然大声呼喊抓贼，三兄弟趁夜色掩护连忙逃走。胡振宇回到家中，听女仆说家里来了三个小偷，询问长相后确定来人就是葛十三兄弟三人。胡振宇气急败坏地打电话质问下属常二宽和丑娃的下落，得知两人被军法处带走了，十分气愤。衣柜里传来声响，胡振宇打开后发现是自己被绑住的老婆。胡振宇想到赵智怡拒绝自己的理由之一，认为老婆就是自己追求智怡的最大障碍。胡振宇向妻子开门见山，说明了自己对智怡的爱意，而自己娶她只是为了得到其父亲的提携。胡振宇计上心头，不顾妻子的苦苦哀求，掐死了她，嫁祸给三兄弟。三兄弟被全城通缉，赵智怡得知后十分震惊。胡振宇告诉智怡，三兄弟恩将仇报，杀死了自己老婆。智怡不相信三兄弟杀人的事，但胡振宇信誓旦旦，一口咬定三兄弟就是杀死自己老婆的凶手。胡振宇的侄子胡信义大婚，城里的大小官员都赶来庆贺

三兄弟绑架了胡盈盈哥哥的媳妇慧英，向胡家索要一万大洋，由于信上没有署名，胡家人都猜测是庙儿岭那帮土匪干的。葛十三假意敲晕常二宽和丁丑娃，救走了慧英，胡盈盈的哥哥眼见慧英回来，非常激动，慧英却十分冷漠，葛十三自称自己也是土匪，但早就不想干了，胡家师爷听出了他的口音并非本地人，葛十三把身世乱编一通，好不容易骗过了警觉性特高的胡盈盈，胡家少爷让葛十三留下帮他一起剿匪，葛十三非常痛快地答应了。胡老夫人怀疑慧英被土匪欺负了，把儿子叫过来询问，让他搞清楚自己媳妇的清白，胡家少爷回到房里扒光慧英的衣服，发现她身上的伤，慧英无法解释，胡少爷大骂着冲了出去。胡家少爷组织人去打土匪，势要将其全部剿灭，常二宽和丁丑娃赶来向胡疤子报信，胡疤子不明白自己怎么会招惹到了胡家，他们一向是井水不犯河水，山上的土匪们眼见胡家

丁丑娃建议大家投票决定老大的人选，土匪们纷纷响应。葛十三在营房里和大伙喝酒，庆祝自己荣升队长，胡少爷和胡盈盈也赶来凑热闹，胡盈盈始终对葛十三心怀疑虑，她问葛十三是怎样得知土匪行踪的，葛十三只得胡扯自己在土匪窝里有内应，现在得了一大笔钱已经远走高飞，胡盈盈要葛十三护送自己去义川县城玩，葛十三十分意外。胡振宇到监狱里找到一个死囚，以他的家人相要挟，让他和自己演一出戏，。土匪们的投票结果出来了，草上飞和常二宽票数相当，二人比试枪法，常二宽胜出成为了土匪头子，新官上任一把火，常二宽决定先拿胡家开刀，为大哥报仇，但首先就要先训练队伍，让大家不再成为一听到枪响，就吓得屁滚尿流的怂蛋。胡振宇带赵智怡来到警局，亲耳听死囚供述杀死赵老板的经过，赵老板去世，面馆生意一落千丈，赵智怡坚决不相信是葛十三等人杀死了胡

葛十三发现了挂在树枝上的刘慧英，送她前去就医，刘慧英告诉葛十三，是胡家想要自己的命，葛十三向她坦承，上次回娘家路上，绑架她的人就是自己。胡信义和胡盈盈赶到悬崖下，发现根本没人，胡博仁让儿子去查所有的药铺、医铺，一定要把人找到。葛十三想认刘慧英作妹子，保护她，刘慧英非常感动，胡家打听到一男一女曾经来过药铺，但前两天早就走了，胡盈盈发现家里葛十三不在，心里对他的怀疑又添了几分。葛十三担心刘慧英的安全，怕他被胡家人找到，把她送去了二宽的土匪窝，刘慧英听说他们是为了对付胡家，甘心被他们利用。葛十三部署派土匪们去偷袭胡家，谁知胡盈盈早有防备，用手枪向院内民兵示警，土匪们见行踪暴露，四下逃避，丁丑娃跑入一间房子，被胡盈盈用手枪逼住，丁丑娃认出她就是和赵智怡一同下楼的女人，急忙向她表白自己的爱慕之情，胡盈

胡振宇百般讨好赵智怡，赵智怡始终闷闷不乐，心里挂念着葛十三等人，胡振宇把气撒在饭菜上。三兄弟商议未来的打算，葛十三计划招兵买马打鬼子，常二宽觉得没枪没炮是个难题。胡振宇对赵智怡的耐心已快磨光，可赵智怡始终对他不冷不热，把他当大哥，三兄弟终于通过小白龙联系到了一个治安队的亲戚边队长，葛十三等人去送货，他把治安队的武器看在眼里，决定要抢过来为己所用。丁丑娃看着胡盈盈的肚兜发呆，像着了魔一样，对着大山大唱情歌，歌声传到胡信义耳中，胡信义让人去看看是谁在叫春。胡家人抓来丁丑娃，胡信义把他挂在门口的树上吊着打，胡盈盈跑来，让哥哥放了他，丁丑娃癞蛤蟆想吃天鹅肉，胡盈盈让他先混出个人样来再说。葛十三和常二宽计划带土匪们去抢治安队的大烟，土匪们听说有大把钱赚都很支持。葛十三和小白龙宴请边队长，把药混在酒里把

葛十三在国共军阴差阳错的帮助下逃出了日军的追击，谁知正在众人庆幸还生的时候，几名漏网的日军追了上来，葛十三立刻阻止众人枪杀了这几个漏网之鱼。但葛十三等人的枪声却惊动了不远处的国共军和红军，两方军队追了过来，将慌不择路的葛十三众人逮了个正着。两方军队为了能够得到靠拢这群战斗力超强的土匪，言辞激烈，持枪对峙。葛十三看到这一幕，只好提议将他们分成两拨带走，于是常二宽哥丑娃带领众土匪跟随国共军离开，而葛十三也跟随红军前往根据地。国共军极力赞扬常二宽和丑娃等人的英勇表现和不逊于军队的战斗力，并向二宽和丑娃投出橄榄枝，希望常二宽他们能够带领土匪团加入国共军，并表示就算他们不愿加入军队，也可以到义川去当保安团队长，常二宽若有所思。另一边，抱着同样目的的红军也对葛十三极力劝说，土匪毕竟不受国家的认可，迟早有

高木以对决为条件，如果这名八路胜利就放了他，可是这场对决从一开始就是不公平的，八路必死无疑，因为高木是日本军中出名的战神，实力超群。结果可想而知，这名八路军惨死在高木手下。这头，葛十三来到延安找到了刘忠平局长，刘忠平极力赞扬了葛十三等人的英勇表现，并表示非常欢迎葛十三带着他的土匪们投靠八路。留在庙儿岭的常二宽和丑娃等人却捅了篓子，八路军秘密运送药物，中途被国共军袭击，仅剩四人压着一箱药物逃出，谁知庙儿岭众人看他们便衣备枪，以为压着粮食财务，决定伏击他们。就这样仅剩的四人，三死一伤，庙儿岭的众人也得知了这是一群八路，常二宽知道投奔八路的事情麻烦了。回到庙儿岭的葛十三兴奋的向两人叙述自己在延安的见闻，谁知却看到两人灰头土脸，沉默异常，一问下得知两人竟然抢劫了八路。葛十三虽然十分生气，但事已至此，

赵智怡心里老想着葛十三，红梅拐着弯劝她接受胡振宇，胡振宇发现不见了赵智怡的踪迹，觉得是自己吓跑了她，杨明科安慰他，只要面馆还在，赵智怡迟早会回来。国共矛盾日益激烈，保安团的顾团长准备突袭八路军的县政府，他让新来的常二宽带队，常二宽心里犹疑不定，但又不能不听从命令。葛十三在延安培训得非常顺利，首长让他克服个人英雄主义，与战士们配合杀敌，葛十三的思想和行动都有了一些变化。常二宽和队友们商量去攻打八路县政府的事，大家觉得左右为难，想不出什么好办法，常二宽只得拿着抢来的东西去贿赂特派员，特派员收下东西似乎明白了他的意思。葛十三半夜烟瘾犯了，同住的战友志伟告诉他，他在陕西有个亲戚，那里有这个，两人来到志伟的姨父家，葛十三过了烟瘾。保安队半夜集合突袭八路，常二宽听到枪声命令部队撤退，大队长过来让他继续前

胡家夫妇早就怀疑胡盈盈不是自己的亲生女儿，只是一直没有证据。此次通过冯妈得知这个"胡盈盈"背后没有真正胡盈盈应有的胎记，于是胡父吩咐胡母在"胡盈盈"洗澡的时候再去确认一遍。而这一切却被尾随冯妈的"胡盈盈"听到。胡盈盈给胡父按摩，谎称自己出汗想立刻洗澡，听到这话的胡母决定趁此机会查看胡盈盈的背后。谁知却被"胡盈盈"用水淹死。在外边听到求救声的胡父进入屋内，却被等待的"胡盈盈"杀害。而这一切被屋外的胡信义看到。"胡盈盈"将这件事伪装成护卫劫色事件，却被查案的警察看出端倪，胡信义却阻止警察进一步检查，胡盈盈若有所思。丑娃成了庙儿岭的新任寨主，庙儿岭土匪自从打鬼子一战后声名大作，来了很多投靠的百姓，可是人员增多了，粮食却成了问题。顾今明找到胡盈盈，言语试探她是不是就是杀死胡家夫妇的凶手，胡盈盈不仅承

丁丑娃抬着两门大炮来胡家抢亲，胡信义称粮食可以给，但妹妹不行，胡盈盈让胡信义答应他的条件，正好可以趁机收了这帮土匪。丁丑娃用花轿把胡盈盈迎上庙儿岭，草上飞来保安队给常二宽送喜帖，让他也通知葛十三一块儿来喝喜酒。胡信义来找顾今明，责怪他将剿匪的事情一拖再拖，如今土匪把自己的妹妹也抓去了，顾今明就剿匪的事情来请教特派员，特派员觉得胡振宇不能得罪，但硬上山抢人又怕伤了胡盈盈，想来想去只有赎人一条路可走，特派员知道常二宽出自庙儿岭，让他去办这件事，他给丁丑娃写了一封保证书，只要放了胡盈盈，保安团决不会打扰庙儿岭的土匪。胡盈盈对丁丑娃的土匪窝不太满意，她答应嫁给丁丑娃，但要他在延安城里给自己买一套房子。葛十三来到侦察员培训班学习，掌握了一些搜集情报的新技能，培训班还招来日语老师教他们学习日语。丁丑娃在

胡盈盈以新身份秘密潜伏进延安，住进了丁丑娃早已在此处购置好的一套房子里，之后立即来到附近的寺庙上香，为庙里的师父送上香火钱。葛十三的培训班举行实战演练，他的观察细致受到了教导员的好评，但对敌人的粗心大意又受到教导员的批评，通过这一课，葛十三学到了许多对敌技巧。胡振宇秘密来到义川县城，他让红梅的丈夫去强暴赵智怡，自己再去解救她，这样赵智怡才会对自己死心塌地。红梅的丈夫扮上车夫模样，假意要送赵智怡去庙儿岭，走到荒郊野外，他依胡振宇的计策对赵智怡施以强暴，胡振宇率人赶到把他抓了起来，赵智怡对胡振宇的突然出现十分意外，询问他怎么找到这里来的，胡振宇趁机又向赵智怡表白自己的心意，赵智怡决定跟他回西安，胡振宇派人将红梅丈夫杀死，以绝后患。胡盈盈第二次来到寺庙，差点被这里的师傅识破身份，她伙同早已潜伏在这

胡盈盈将共产党会何时何地经过的情报告诉了顾今明，让顾今明联合胡信义一起偷袭共产党。共产党毫无防备几乎全军覆没，仅剩一人被顾今明放走通风报信，随后顾今明又杀了一名民团的人，将一封信放在了这人的怀里。共产党一方得到了这封国民党156部队"成员"写的家书，都认为这起伏击事件为国民党所为，但局长却分析利弊，认为国民党没有动机，于是决定不要报复国民党，静观其变。另一头的赵家宅院内，胡振宇"悲痛欲绝"地向智怡表示自己刚刚得知葛十三，常二宽等人已经在庙儿岭山西一战中全部被杀。听到这些话的智怡深受打击，几欲昏厥。葛十三依旧当着捡垃圾的情报员，天寒地冻，风吹日晒白薯充饥，日子清贫。这日，葛十三依旧扮做流浪汉捡垃圾，谁知却在远处看到看着他的常二宽。常二宽除了来看看葛十三的"落魄样"，另外还告知了葛十三关于共产党

葛十三来到了那家可疑的寺院，当他询问寺院和尚佛学问题时，那些和尚都躲躲闪闪，随后又从寺庙周围常年乞讨的乞丐那里知道了这些和尚在一年前平白无故的出现，葛十三就已经基本确定这个寺院可能就是一个情报站。葛十三又偷偷来到寺庙后院，找到了手枪，又抓到了那几个可疑的和尚，并从这两人处得知他们以及胡盈盈都是日本华北方面特勤军的情报员，而胡盈盈则是他们梅小组的最高情报员。胡盈盈冒着被抓的危险来到庙儿岭找到了丑娃，并向悲痛的丑娃坦白了自己的身份，还表示自己已经爱上了丑娃，听到这些的丑娃内心挣扎，不愿胡盈盈就这样被日本军情处的人处死，只好让草上飞将胡盈盈送去自己的老家躲避。葛十三从那两个日本特务处得知了鬼子即将进攻的事情，又仔细研究了从胡盈盈那里找到的密信碎片，发现这些碎片不对劲。葛十三与常二宽见面，问常二宽那

庙儿岭的土匪因为抢劫军粮以及杀害胡信义和整个民团的事情被国民党下令剿杀。可谁知，这个命令却偏偏被派到了常二宽的头上，杀自己兄弟这种事常二宽怎么可能做的出来。常二宽找到了特派员希望他收回剿杀庙儿岭的命令，谁知特派员竟然以民团所有人的性命以及常二宽的前途威胁他，常二宽自私地放弃了给丑娃等人报信的打算。常二宽虽然没有去剿匪，但是小白龙等人却在特派员威胁之下剿杀了庙儿岭，匆匆赶到的常二宽得知庙儿岭除了丑娃等八人全部被杀。常二宽悲痛欲绝，但是他能做的只有道歉了。胡振宇伤心地对智怡表示胡家现在仅剩自己了，并希望智怡千万不能离开他，智怡看着难过的胡振宇答应了下来。胡振宇随后又表示她忘不了葛十三没事，自己会加倍对她好。智怡微微动容。葛十三接受了共产党局长的命令前往延安查案子，谁知却在路上看到了形容狼狈的丑娃

军区首长十分欣赏葛十三的气魄和胆识，又对他身上的土匪习气、江湖义气深恶痛决。葛十三刚从禁闭室出来，就在街上碰到了蒙面的丁丑娃，丁丑娃知道自己做错了事，对不起葛十三，特意向来他请罪，葛十三怒不可遏，拿枪命令他跟自己回部队，丁丑娃却不想再回去。国民党部对大学生徒步去延安支持八路军，非常不满，他们准备杀鸡吓猴，逮捕了一个出身自大资本家的女大学生，以此威胁其父停止对八路军的支持，葛十三从常二宽处探听到女学生被抓的消息，主动去向首长请命解救这一女学生，首长准其戴罪立功。葛十三带人按常二宽透露的时间、地点，埋伏在路边，他想到近期兄弟间的变化，决定再去侦察一番，葛十三在小道顺利地抢到女学生，背着她一路狂奔，谁知去撒尿的功夫，人又被抢走了，葛十三重新将人抢回来，常二宽的手下开枪打伤了葛十三，葛十三让女学生独

智怡帮二宽躲过了警察局的追捕，没想到二宽却对智怡说出胡振宇就是杀害她父亲的真凶，智怡震惊非常，十分崩溃。葛十三受了枪伤，那个女学生来看望他，并说起自己之所以离开是之前的那个八路基地荒废，迫不得已很多爱国者包括她都要离开。赵智怡一人呆呆坐在庭院，回想着曾经认识葛十三的种种，似乎心中暗下某种决定。不知为何智怡一定要给常二宽找个安身之所，还为他动用了国民党的人脉，找到了保安团的吴队长，把常二宽推荐了进去，常二宽内心不安，隐隐感觉智怡要做什么。常二宽来参加保安团，谁知心里实在不安，决定回到赵家面馆找智怡问清楚，没想却从工人那里知道智怡今天结婚的事情。胡家，一片欢天喜地，热闹场面，智怡被喜娘送进了新房，胡振宇在外接客，一人在新房等待的智怡，手机却拿着一把刀，原来，智怡要与胡振宇同归于尽，报自己的杀父之

军统的人告诉智怡今天她必须亲自杀了胡振宇，智怡却下不了手，谁知军统的人却提醒她胡振宇可是自己的杀父仇人，智怡回想起了自己父亲死时的样子，亲手杀了胡振宇。军统的人很满意智怡可以下手杀人，并打算把她发展成一名合格的间谍。常二宽被吴队长送去了新军训练营，谁知却遇到了当时介绍自己去保安团的队长，常二宽对他感到抱歉，并说可以把自己送去战场赎罪。但队长对二宽有怨气，才不会轻易满足了常二宽。常二宽被队长关了起来，但二宽一直没有放弃希望，从早到晚的对着外面喊着只愿意到战场上赎罪求得一死。那个被葛十三救下的秦美伦又来找葛十三了，可葛十三非常不愿意，因为现在军中的人都在传他们两人的闲话。可是秦美伦竟然要求葛十三假装成她的男朋友，又用各种理由劝说葛十三答应了下来。智怡被军统的人训练成了一名合格的间谍，并被军统的人

高木义人约赵智怡详谈，赵智怡将自己的身世经历，真真假假地编了一通，竟然骗过了高木义人，高木义人还承诺会保护她的安全。葛十三请假外出，去跟秦美伦告别，秦美伦对葛十三突然来看自己非常高兴，葛十三却告诉她，自己不能再做她的男朋友了，秦美伦追问葛十三离开的原因，葛十三出于保密，没有告诉他自己要去执行什么任务。葛十三做好了装作翻译官，打入日军内部的准备，临行才发现自己的身份证件中，有一张体检表有问题，因为时间紧急又怕被日军识破，葛十三将这张体检表抽了出来。孙副参谋长与军统处密谋除去了军火案证人，并杀死了宋科长的助手，宋科长眼看他们即将对自己不利，向远在中条山作战的孙伯龄军长求救，孙军长命宪兵队将他接到教导处，暂时躲避一段时间，他感觉这群党国的蛀虫真是越来越无法无天了，决心和他们纠缠到底。葛十三顺利来到

丑娃加入了日军情报站，然而丑娃却觉得分外屈辱。他对山本说今后不想在看到她穿这身日本军服。山本却若有所思。葛十三终于顺利的在三十九旅立组，并被安排见到了高木义人。高木对葛十三十分亲切，还安慰了经历了枪杀的葛十三。葛十三内心惶恐，怕高木在对自己试探。就算是葛十三身为翻译也不能参加高木等人的军事会议。只得在他们去开会的时候，偷偷进入高木的房间进行侦查，却一无所获。从高木房间出来的葛十三却看到了去开军事会议的一名日本军官，葛十三跟这名军官搭讪的时候，从开着的军事会议门缝中看到了一些军事地图。回到房间的葛十三根据刚刚看到的军事地图，对日军可能的一些军事目的进行分析。葛十三被叫去和高木一起用餐，结果却因为不懂日军的礼仪差点露馅，不过高木却没有怀疑，以为他是在中国呆的太久。并向葛十三提到了自己的弟弟，结果

丑娃被八路带着一路同行，表面上丑娃非常不情愿，但是他却想趁着同行获得情报。入夜，八路军说起了这次的计划是几路军队同时向一个地区汇合，并且这次肯定是一个大计划，而这一切都被在一旁的丑娃偷听到。清早，丑娃趁着众八路不注意偷偷溜走，并将这一情报带给了山本，山本对于丑娃如此简单的就获得了这么重要的计划表示怀疑，但是丑娃却对于山本的不信任非常生气。山本只好将此计划交给了日军特勤部判断。八路知道了丑娃逃走了的事情，却都松了一口气，因为他们都猜到了丑娃就是日军的奸细，而他们昨晚说的那一番计划都是故意说给丑娃听的。特勤部将八路的动向告知了高木，建议高木改走另一条山路，连夜出发，高木对于特勤部的想法表示怀疑，但只有这种方法。常二宽被队长派到了厨房拉磨，然而常二宽却知道队长不会就让他这样一辈子，肯定是有原因的。

高木义人约葛十三一同去戏院听戏，葛十三听说高木义人爱听秦腔非常奇怪，因为他知道高木从未到过陕西，而秦腔是陕西特有的一种戏种，高木义人告诉他，自己之所以如此酷爱秦腔，是受父亲和一位朋友的影响，这位朋友在日本留学时就住在他家，是他秦腔的启蒙老师，葛十三不由联想到了照片合影中的孙副参谋长。葛十三见到登台唱秦腔的竟然是赵智怡，差点打翻手中茶杯，在戏台上的赵智怡也发现了身穿日本军装的葛十三，佯装镇定地把戏唱完。赵智怡谢幕回到后台，葛十三借口去洗手间跑来见赵智怡，两人相见恍如隔世，赵智怡和他紧紧拥抱在一起，高木义人请赵智怡下去相谈，葛十三让她记住，她不认识自己。赵智怡下楼来见高木义人，两人相谈甚欢，葛十三负责翻译，赵智怡笑问高木为何身边突然换了翻译，高木用汉语回答她，把赵智怡吓了一跳，她没想到高木也懂中

高木义人中途返回办公室，葛十三只得谎称刚收拾好，他刚要走出办公室，高木义人却突然叫住他，原来桌下还有一块破碎的瓷片，葛十三出了一身冷汗。常二宽受邀参加晚宴，喝醉酒自己坐在一边，富家小姐申佳薇主动上前搭讪，常二宽把她误看作是赵智怡，申佳薇对常二宽仰慕已久，想给他画一张像，，李参谋上前劝说常二宽答应申佳薇的要求，因为她的父亲为国军捐了很多钱，申佳薇不愿勉强常二宽，转身要走，常二宽却叫住了她，答应了她的要求。葛十三和中村在一起聊天，中村问他是否在中国抢过东西杀过人，他对葛十三说自己曾因一部相机而枪杀了一名中国人，葛十三擦靴子的手不由停住，但他很快恢复了正常，葛十三向中村打听高木义人的喜好，让他猜测高木是否会改变作战计划，中村说旅团长的心思很难猜，大家都以为会将作战计划延后的时候，他往往会照常。常二

葛十三趁夜偷偷来到高木的办公室，用复制的钥匙成功打开了保险柜，他从里面发现了一份机密文件，赶忙用相机拍摄下来，又小心地将其放回原处，葛十三刚要离开，高木办公室的电话响了，他打开房门，发现门外站着一个日本军官，日本军官责问葛十三为何会在里面，葛十三谎称是旅团长让自己来关窗户，所幸日本军官没有怀疑。赵智怡通过电台与军统联系，电波却被日本特勤部发现，好在时间太短，报务员没有追踪到这个电波的位置，横山巨野让其继续关注这一信号。孙伯龄获悉日军将以大部队武装进犯永济，与下属积极部署应对，国军将士士气高涨，誓要扑灭日军的嚣张气焰。常二宽陪申佳薇到西餐厅用餐，饭还没吃突然听到九十六军要上战场的消息，他丢下申佳薇就去向长官请战，长官答应他向上面请示请示。常二宽收拾行囊准备回部队，申佳薇跑来和他告别，她让常二宽

常二宽带全连浴血奋战，抵挡了鬼子的一次又一次冲锋，支援的国军终于到来的时候，全连战至仅剩十五六人。丁丑娃对怀孕的胡盈盈言听计从，很想为她和自己的孩子谋一份好的前程，思虑再三，他终于决定把从常二宽那里听到的情报汇报上去，国军与日军的战斗已经僵持了七天，这份情报价值巨大，横山巨野决定立即派车把他送往高木义人部，并承诺如果成功一定为其授勋。高木义人得到这个消息，非常兴奋，这一切全被葛十三听在耳里，葛十三偷偷跑出指挥部，寻找被抓的战俘，一个日本兵告诉他，战俘们已被押往后山土坡，他最后一步赶到后山土坡，向押送的军官请求亲自试试处决一个战俘，他开枪将一个战俘打下沟底，又连开数枪骗过了日军，待众人散后，葛十三立即下沟找到这名战俘，让他带一份重要情报给国军团长陈桦，日军已经找到了一条秘密小道，能够通到国军后

高木接到电报，日军已通过万固寺，很快就会绕到国军后方，葛十三听到后，内心十分焦急。常二宽陷入鬼子重重包围，形势十分危急，团长陈桦却迟迟不来救援，陈桦终于盼来了援军，岂料援军营长郭宾却带来了新的命令，孙伯龄命村外的独立团火速增援四十六旅，陈桦只能含着眼泪撤退，战士们哭喊着求他去救常二宽等人，陈桦从大局考虑命大家听从命令。日军发现村外国军撤退，立即展开追击，丁丑娃趁机进村营救常二宽，常二宽正与两名日军惨烈肉搏，形势万分危急，良心未泯的丁丑娃开枪打死鬼子，救下了筋疲力尽的常二宽，他告诉常二宽，现在两兄弟谁也不欠谁了，便将其藏入了村中地窖。申佳薇十分担心常二宽的安危，听说四十六旅的伤员撤下来了，忙到医院去打听他的消息，其中的一个伤员告诉她，常二宽一定还活着。常二宽趁夜爬出地窖，躲开鬼子顺利回到国军部

丑娃与日本军官发生了冲突，特勤部的部长赶到制止了这场冲突，并代表丑娃向日本军官道歉，谁知等到军官一离开，部长就狠狠地打了丑娃一耳光，并严厉训斥后离开。山本看着被狠狠伤害自尊心的丑娃，想要安慰他，谁知丑娃却气愤这一切都是山本造成的，并推开了要靠近他的山本。没想却让山本动了胎气。刚刚说了狠话的丑娃立刻紧张兮兮的抱着山本去看大夫了。常二宽被军情科的人调查，因为在西姚温一战中他们被困的营全军覆没，却只有二宽一人活着回来，因此军情科的怀疑常二宽被日军收买后故意放出来的。虽然二宽如实的将那天的事情说了出来，自己昏倒，醒来的时候就在一个地窖里了。可是军情科绝对二宽这万分之一的可能性十分怀疑。可是二宽自己也知道，那个救他的人极有可能是丑娃，而他却不能将他说出去。军情科看二宽始终不能说出明确的答案，于是决定停

智怡回到了陕西会馆，告知了另一名情报员自己不会杀了葛十三，因为军统的命令根本就是与自己查的那名行营高官有关，另一名情报员很惊讶，决定秘密调查这件事。常二宽解开了心结，又回到了独立团，并被陈桦队长指派了领认一个营，担任营长。常二宽对于陈桦的重视很开心，谁知就在检查新军看到了小白龙。常二宽对于见到小白龙很开心，可是也担心小白龙过惯了自由的生活受不了部队的严厉管理而闯祸，所以他严加提醒了小白龙。葛十三与那名日本军官谈话，并认识另一名日军翻译，说话间葛十三引导那名参谋部军官说出了日军的作战计划。入夜，葛十三又偷偷潜入了高木的办公室，拍下了高木下次的作战计划。葛十三将这些计划交给了共产党接应人，并告知了他自己一直隐瞒的智怡的事情，因为一旦被共产党知道两个认识的人竟然以间谍的身份见面，一定会停止葛十三的

孙伯岭叫来了常二宽，虽然言语上斥责二宽没有管好自己的新兵，但心里却对于二宽的勇于承担非常赞赏。日军与国名党激烈对战，无数的国军前赴后继，抱着必死的决心与日军战斗。然而日军战斗力强大，军备优秀，国军根本不是对手，就算这样，无数国军也在将死一刻，举着国军国旗绝不放手。177师腹背受敌，请求总部支援，虽然孙伯岭立刻派出了四十六旅，四十六却受到了日军埋伏，无法到达。可没想孙伯岭一点也不着急，因为这一切都是他的谋划。孙伯岭打着将177师和四十六旅当诱饵的打算，吸引日军的兵力，而他们好从后方突破。计谋虽好，但这却是让两军白白送死的方法。高木一方察觉到了国军一方的变动了撤退似乎都是有计谋的，于是他们决定顺势而动。常二宽作为九十六旅的一营也参与到了这场战斗，但因为都是新兵，从没有上阵杀敌，第一次面对真正的战

常二宽率新兵营与鬼子激战，直到耗尽最后一颗子弹，他们的身后就是万丈悬崖，常二宽望着年轻的新兵营战士，劝他们投降保全自己的生命，战士们却喊着绝不投降的口号，纷纷跳下了万丈悬崖，一个战士掏出最后一颗子弹，让常二宽帮帮自己，常二宽对他扣动了扳机，负伤的小白龙让常二宽不要把自己落下，常二宽扶着他，两人一起跳了下去。高木率鬼子行军途中，受到共军炮火轰击，高木狼狈地对葛十三说，看来那杯红酒是喝不成了。孙伯龄听说常二宽部激战到最后一刻，许多战士跳崖而亡，非常震惊，特意赶到战士们跳崖的地方，为他们举行祭奠仪式，青山有幸埋忠骨，孙伯龄让兄弟们一路走好。常二宽跳崖落入冰水中，侥幸逃得一命，在昏迷的前一刻，他看到下山搜索的鬼子向自己走来。申佳薇到独立团打听常二宽的下落，陈桦把二宽的回信交给了她，申佳薇读着这封未来

时隔一年多，葛十三与常二宽再次见面，可葛十三变成了日军高级翻译员，常二宽却成了战俘。常二宽内心震惊不已，可是却不能显露出来，因为他猜到了葛十三如今的秘密身份。葛十三为了保证二宽的安全，决定将他带到指挥部单独审问，谁知此时，却有日军报告说特勤部的人也要审问。可谁知，特勤部来的人正是丁丑娃。三人时隔这么长时间终于见面，却没想到物是人非。二宽内心更是对丑娃的背叛充满了怨愤，恨不得立刻杀了丑娃。而葛十三没想到那个给高木立了大功的，让自己感觉羞耻的中国汉奸竟然是自己的好兄弟丁丑娃。丑娃不知所措，根本不敢面对两人。三人时隔这么长时间再次见面竟然是这样尴尬的局面，令人唏嘘不已。特勤部的人与葛十三所在的指挥部一同审问二宽。常二宽在葛十三的暗示下交代了自己因为不做俘虏而被抓的事情，并表示向日军左翼突围的命令是

二宽经历与申佳微的生死之别后，终于意识到申佳微对于自己的意义，错过了智怡，他不想在错过申佳微，于是二宽鼓起勇气向申告白了。高木又来智怡这里听戏，并希望亲自感受学习打鼓二胡演奏。趁着高木学习的时候，葛十三对智怡说了自己遇到常二宽和丑娃的事情，并告知了她自己与丑娃合作的事情。日军特勤部的人通过调查所有参与计划的日本高官关系网，发现了与高木来往甚密的赵智怡。特勤部主任命令手下严密监控智怡。智怡照常在唱后应酬一些捧场的老板军官，这日与日军关系密切的薛姓商人来到了智怡处。智怡在于其谈话间引导着他说出了日军还会通过他们的民用公司偷偷运输一批军事物资的事情。送了薛老板后，智怡立刻通过电报将这件事上报给军统。但令人没想到的是这名薛老板竟然是日军派去引诱智怡的诱饵，目的就是让智怡有所行动，果不其然，智怡上钩了

高木与智怡一起来到了知酒屋，谁知葛十三却突然告诉高木他们车后有人跟踪。高木吩咐葛十三把人抓来审问，葛十三用枪"逼问"丑娃为何跟踪，并故意将丑娃带到高木面前，让丑娃亲口告知了高木屋内的易小天是情报人员，是横山巨野吩咐他们跟踪易小天，并准备就此找出易小天的关系网。高木十分震惊，难以置信易小天是一个间谍，更没想到横山巨野怀疑到了自己头上。气恼地他询问丑娃有什么证据证明，丑娃便将自己在智怡会馆找到电台事情说了出来。这下由不得高木不信。而这一切都被智怡听到，她也看到了是丑娃告的密。高木若无其事的走进屋里，借口军务繁忙向智怡告别，智怡顺水推舟答应了下来。高木来到特勤部向横山巨野质问跟踪间谍一事，横山客气的向他解释清楚，高木无法只好作罢。而横山手下却认为高木这番焦急就是想摆脱他和智怡的关系，何不趁此机会扳

昔日歌舞升平的陕西会馆，如今被重兵把守，高木坐在舞台下静候赵智怡，为自己唱最后一出戏，他将原本送给赵智怡的梳子重新放回到自己怀里，葛十三悄悄来到后台，他告诉赵智怡，今天就是死也要把她救出去，赵智怡让他不要做傻事。赵智怡换好戏服来到舞台，高木在台下等着她开口，孰料赵智怡咬断了自己的舌头，血从她的嘴角流出来，高木见赵智怡宁死都不为自己唱戏，恼羞成怒，他掏出手枪对赵智怡连开数枪，旁边的葛十三悲痛却无法阻止，只能眼看着赵智怡死在自己面前，葛十三抱着赵智怡，背对高木怆然泪下，高木发泄完蹲在地上，也流下了他鳄鱼般的眼泪。丁丑娃赶到陕西会馆，可是一切都已结束，兄弟两人看着赵智怡的遗体，被两个日本兵抬出，露在外面的手上不停流出鲜血，他们都在彼此的目光中，看到了痛苦，看到了仇恨。军统处长在赵智怡的遗像旁，写下

常二宽掉下了山崖，被一块巨石压住了手臂，命大活了过来的二宽已经体力尽失，根本挣脱不开巨石，二宽只好用随身匕首一点点的去敲打石头。山本中尉在太原的好朋友山崎来日军指挥部找他，谁知却从门卫那里得知山本还没有回来，他只好嘱咐门卫告知。回到指挥部葛十三知道了来找自己，确切的说是山本的朋友，而一旦被山崎看到自己，那么他的身份就有可能暴露，葛十三若无其事问了门卫山崎的住处，以喝酒为由匆匆离开。葛十三找到了自己的八路线人，并告知了他这件事，线人劝葛退出，葛十三却表示自己另有计策，希望他能帮忙。葛十三来到了山崎寄宿的旅馆，并向他表示自己是山本的朋友，而山本在知酒屋准备了的酒菜等他，友人不疑有他，跟着葛来到了知酒屋。线人扮成了乞丐，偷偷在知酒屋潜伏，等到山崎一出现，便开枪杀了他。还听从葛十三的建议，将他打伤，

常二宽轻蔑的笑笑，回头问177师师长他的想法，师长下令:灭口。常二宽接到命令，将军统军统的人全部灭口，并安全带走了秦美伦。郭好妹既胡盈盈与张宏明结婚了，婚礼热热闹闹，来了很多军官士兵，胡盈盈以喝醉头疼为由躲进了屋子，她从自己随身的书里拿出了当初从丑娃头上拔下的头发，痛哭出来。葛十三将秋季大扫荡的情报交给高木，却从高木处得知了他对于八路游击队的想法。胡盈盈趁着张宏明喝醉睡着，偷了他随身的机密钥匙来到了放机密文件的屋子。她用照相机拍下了国名党的作战计划，谁知却看到了一份特殊的文件。她将这些资料告知了线人并说自己看到的那份资料是177师被营救的过程，其中交代了关于八路军情报员的事情，她让线人顺着这条线查下去，一定可以找到线人的身份。线人将这件事告知了特勤部，主任吩咐他们可以从战俘营下手，果然，他们

葛十三来到书店共产党联络站，发现有人跟踪，他只得用暗语暗示老板：书不要了，你的店该关门了，店老板听明白了葛十三的话，立即将联络站撤离，日军特情部扑了个空。葛十三做好了与日军决裂的准备，他首先杀死了中村，又走进了高木的办公室，高木认为自己一直把葛十三当弟弟，他不知道葛十三为什么要背叛自己，葛十三大声喊道：因为我是中国人，你现在是在中国的土地上。他怒斥高木杀死了自己的家人、朋友还有爱人，高木才知道原来化名为易小天的赵智怡，竟是葛十三的爱人。葛十三更直接地告诉高木，你的弟弟高木义郎就死在我手里，高木怒不可遏，他要求和葛十三一对一地决斗，以了结彼此的恩怨。葛十三和高木义人来到郊外无人处，两人以军刀一决生死，葛十三想起赵智怡的惨死，一刀刀狠命地砍向高木，两人都伤痕累累，最后时刻，葛十三抛掉军刀，以不要

葛十三再次见到二宽十分激动，紧紧地抱住了二宽，谁知却感觉到二宽空荡荡的左臂。葛十三震惊的看着二宽，但二宽却已放下心中怨恨，面对了自己的缺陷，所以对葛十三轻描淡写的叙述了事情的经过。日军在国军的重重包围下无路可走，只好一路摸索到了儿童教养院，准备将孩子和老师作为人质逃出去。儿童教养院的主任极力阻止日军带走这些孩子，没想到却被日军首领当场枪杀。葛十三和二宽知道了这件事，急忙带着一队人马赶到。丑娃和这伙日军一起进去屋子抓老师和孩子，谁知却看见了说是回日本看母亲的山本，十分震惊。山本也看到了丑娃，她知道她最不想看到的事情来到了，山本急忙向丑娃解释自己这里是为了任务，而她再次结婚了，她对不起丑娃，求丑娃杀了她。可丑娃却说他们不过一个是特务，一个是汉奸，半斤对八两，谁都没理由说谁。听到这些话的山本痛哭起